Как закрыть филиал юридического лица

В чем разница между закрытием филиала, сведений о котором нет в уставе, и его закрытием при наличии сведений в уставе

Разница заключается в следующем:

Если сведения о филиале содержатся в уставе, то процедура закрытия осуществляется в порядке внесения изменений в устав. Для этого:

• оформите изменения в устав в виде отдельного документа с изменениями или в виде новой редакции устава;
• примите решение о закрытии филиала и утверждении изменений в устав (устава в новой редакции). Его принимает орган юрлица, в чью компетенцию входит решение данного вопроса;
• подготовьте заявление по форме N Р13001 и сообщение по форме N С-09-3-2, а также иные документы (решение о внесении изменений в устав, устав в новой редакции или изменения к нему);
• уплатите госпошлину в размере 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, пп. «г» п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). С 01.2019 госпошлину платить не нужно, если вы направляете документы в электронной форме в порядке, установленном законодательством РФ о госрегистрации юрлиц и ИП (ст. 1 Федерального закона от 29.07.2018 N 234-ФЗ);
• подайте пакет документов в налоговый и регистрирующий органы;
• получите документы, подтверждающие закрытие филиала, и зарегистрированный устав.

Если сведения о филиале не содержатся в уставе, то процедура закрытия осуществляется в порядке внесения изменений в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно:

• примите решение о закрытии филиала. Его принимает орган юрлица, в чью компетенцию входит решение данного вопроса;
• подготовьте заявление по форме N Р14001 и сообщение по форме N С-09-3-2;
• подайте документы в налоговый и регистрирующий органы;
• получите документы, подтверждающие закрытие филиала.

Как компетентному органу принять решение о закрытии филиала

Порядок принятия решения о закрытии филиала зависит от организационно-правовой формы юридического лица и от того, к компетенции какого органа отнесено принятие этого решения.

В частности, вопрос о принятии решения о закрытии филиала принимают:

• в ООО — собрание участников общества (по общему правилу) или совета директоров, если предусмотрено уставом (п. 1 ст. 5, пп. 7 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);
• в АО — совет директоров (по общему правилу) либо, если предусмотрено уставом, коллегиальный исполнительный орган или общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64, пп. 14 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

В унитарных предприятиях вопрос закрытия филиала согласовывается с собственником имущества (ст. ст. 5, 7, пп. 13 п. 1 ст. 20 Закона об унитарных предприятиях).

При принятии решения о закрытии филиала компетентный орган должен руководствоваться порядком, предусмотренным уставом, и законом, регулирующим деятельность юрлица.

В частности, для принятия решения ООО и АО:

• созовите членов компетентного органа в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
• проведите собрание (заседание) органа и примите решение о закрытии филиала.

В заседании компетентного коллегиального органа могут участвовать с правом совещательного голоса представители работников. Это возможно в случаях, предусмотренных федеральным законом, уставом, внутренними документами, коллективным договором или соглашениями юрлица (ст. ст. 53, 53.1 ТК РФ).

Для принятия решения «за» должно быть отдано определенное количество голосов, например:

— в ООО при принятии решения общим собранием — не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 5 Закона об ООО);

— в АО при принятии решения советом директоров — более 50% голосов членов совета директоров, принимавших участие в заседании совета директоров, если иное количество голосов не предусмотрено уставом (иным внутренним документом) (п. п. 2 и 3 ст. 68 Закона об АО).

В решении рекомендуем отразить наименование и адрес местонахождения закрываемого филиала, порядок и сроки закрытия филиала.

Если в уставе есть сведения о филиале, то в решении обязательно нужно упомянуть об утверждении изменений в устав (устава в новой редакции);

• оформите решение в виде протокола (п. п. 3 — 5 ст. 181.2 ГК РФ).

Как составить заявление и сообщение о закрытии филиала

Закрывая филиал, заполните форму заявления для регистрации в зависимости от того, куда вносятся изменения — в устав или в ЕГРЮЛ, и сообщение по форме N С-09-3-2.

Для регистрации используются следующие формы заявлений:

• форма N Р13001, если изменения, связанные с закрытием филиала, вносятся в устав.

В заявлении заполните титульный лист, лист К (в количестве, соответствующем числу закрываемых филиалов) и лист М со сведениями о заявителе (п. 5.15 Требований к документам при регистрации юрлиц).

Заполняя заявление, руководствуйтесь Требованиями, утвержденными Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;

• форма N Р14001, если изменения, связанные с закрытием филиала, вносятся в ЕГРЮЛ.

В заявлении заполните титульный лист, лист О (в количестве, соответствующем числу закрываемых филиалов) и лист Р.

Заполнять заявление по форме N Р14001 нужно обязательно через программу, размещенную на сайте ФНС России www.nalog.ru, так как только в этой программе форма N Р14001 содержит графы, необходимые для закрытия филиала.

В сообщении по форме N С-09-3-2 заполните титульную страницу и страницу со сведениями о закрываемом филиале в количестве, соответствующем числу закрываемых филиалов (п. 12 Приложения N 14 к Приказу ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@).

Заполнить сообщение достаточно просто. Внимательно заполняйте его поля в соответствии с утвержденным Порядком.

Как подать документы для закрытия филиала

Сообщение по форме N С-09-3-2 подается в налоговую инспекцию, в которой юрлицо стоит на учете (пп. 3.1 п. 2 ст. 23 НК РФ).

Заявление по форме N Р13001 или по форме N Р14001 подается в налоговую инспекцию по месту нахождения или в специализированную инспекцию по месту нахождения юрлица, если в субъекте, в котором находится юрлицо, имеется отдельная инспекция, занимающаяся вопросами регистрации (п. 5 ст. 5, п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

При подаче заявления по форме N Р13001 (Р14001) представитель юрлица должен приложить нотариальную доверенность (ее нотариальную копию) (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Если сведения о закрываемом филиале содержатся в уставе юрлица, то не забудьте приложить к заявлению изменения в устав (устав в новой редакции) в одном экземпляре, решение компетентного органа о закрытии филиала, а также рекомендуем приложить квитанцию об оплате госпошлины (хоть ее представление не является обязательным) (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Способы подачи документов:

• в налоговый орган подать документы можно (п. 7 ст. 23 НК РФ):

— путем непосредственного обращения в инспекцию как лично, так и через представителя;

— заказным почтовым отправлением;

— через личный кабинет налогоплательщика;

— в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи. В этом случае сообщение необходимо заверить усиленной квалифицированной ЭП руководителя организации или иного уполномоченного доверенностью лица;

• в регистрирующий орган подать документы можно (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

— путем непосредственного обращения в инспекцию.

Регистрацию осуществляет налоговая инспекция по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Следует учитывать, что в городах с населением свыше 1 млн человек регистрацией юрлиц занимаются Единые регистрационные центры (п. 3 Приказа МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@). Например, в Москве таким центром является МИФНС России N 46 по г. Москве;

— через МФЦ.

О возможности оказания услуги по регистрации юрлиц через МФЦ следует уточнить в конкретном МФЦ;

— почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;

— в электронной форме через Единый портал госуслуг или через Интернет-сервис ФНС России. Порядок направления электронных документов утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@;

— через нотариуса за отдельную плату (ст. ст. 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате).

При подаче документов в регистрирующий орган заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка. В расписке указывается перечень представленных в инспекцию документов, входящий номер и дата их получения (п. п. 76, 77 Административного регламента о госрегистрации юридических лиц).

Срок, в течение которого нужно подать сообщение по форме N С-09-3-2 и заявление по форме N Р14001 — три рабочих дня со дня принятия решения о закрытии филиала. При закрытии филиала путем внесения изменений в устав заявление может быть подано позже, так срок в этом случае законом не предусмотрен (пп. «а» п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 6 ст. 6.1, пп. 3.1 п. 2 ст. 23 НК РФ).

За несвоевременное представление сообщения по форме N С-09-3-2 юрлицо могут оштрафовать на 200 руб., а его руководителя — на 300 — 500 руб. (п. 1 ст. 126 НК РФ, ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ). За непредставление (несвоевременное представление) заявления по форме N Р14001 руководителя могут оштрафовать на 5 000 руб. или вынести ему предупреждение (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Как получить документы о регистрации закрытия филиала

По итогам регистрации в форме электронных документов выдается лист записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).

Если закрытие филиала осуществлялось путем внесения изменений в устав, то в электронной форме также выдается устав (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Можно ли вместо документов в электронной форме получить документы в бумажном виде

Нет, получить документы на бумажном носителе можно только по запросу. При этом выдаются не сами документы (устав, лист записи), а документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией, если документы на регистрацию были поданы через МФЦ, почтовое отправление или непосредственно в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

При подаче документов через нотариуса он после регистрации выдает документ, подтверждающий равнозначность документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Срок получения документов — шестой рабочий день после подачи документов на регистрацию (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Получить документы на вашу электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Дополнительно регистрирующий орган направит документы в МФЦ или нотариусу, если они были поданы через них.