Если требуется изменить положения устава ООО (например, при увеличении уставного капитала, при смене места нахождения), подготовьте новую редакцию устава или изменения (дополнения) к нему. Этот документ утвердите решением общего собрания участников ООО 2/3 голосов от общего количества голосов участников. Уставом или законом может быть предусмотрено иное количество голосов. Например, при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица закон требует единогласного решения. После принятия решения подайте в регистрирующий орган по месту нахождения: заявление по форме N Р13001, решение, изменения в устав (устав в новой редакции), платежку об уплате госпошлины. При использовании обществом типового устава изменения в него вносить не нужно.
Когда нужно вносить изменения в устав ООО
Закон не содержит закрытого перечня случаев, когда требуется утверждать устав в новой редакции (принимать дополнения/изменения к нему). Могут меняться как положения, которые обязательно должны содержаться в уставе, так и иные положения. Достаточно частыми случаями, при которых вносятся изменения в устав, являются:
- смена места нахождения ООО;
- изменение компетенции общего собрания участников ООО;
- изменение срока действия ревизионной комиссии;
- увеличение (уменьшение) уставного капитала.
Есть мнение, что вносить изменения в устав нужно при открытии или закрытии филиала (представительства). Это неверно, так как по закону информация о филиалах и представительствах должна содержаться в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 5 Закона об ООО).
Если же в уставе имеется информация о филиалах и представительствах, то рекомендуем ее исключить при первом изменении устава.
С 24.06.2019 общество вправе действовать на основании типового устава. В таком уставе фирменное наименование, место нахождения и размер уставного капитала не указываются, они содержатся только в ЕГРЮЛ. Следовательно, при изменении этих сведений в типовой устав не нужно будет вносить поправки.
Как оформить изменения в устав ООО
Изменения в устав можно оформить в виде новой редакции устава или отдельного документа, содержащего изменения, который будет являться приложением к уставу общества.
Как принять решение о внесении изменений в устав ООО
Решение принимается на общем собрании участников ООО в общем порядке. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39 Закона об ООО).
Для принятия общим собранием решения о внесении изменений в устав (принятии устава в новой редакции):
- Созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества.
- Проведите собрание и примите решение по вопросу внесения изменений в устав (принятия устава в новой редакции).
Решение принимается не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества или Законом (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
- Оформите решение в виде протокола и подпишите его у председателя собрания и секретаря (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Как зарегистрировать внесение изменений в устав ООО
Изменения в устав подлежат госрегистрации. Для этого подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 4 ст. 12 Закона об ООО).
Документы, которые представляются для госрегистрации изменений в устав (устава в новой редакции) (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
- заявление по форме N Р13001;
- решение общего собрания участников ООО об утверждении изменений в устав (устава в новой редакции);
- изменения в устав (устав в новой редакции) в одном экземпляре;
- квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представлять.
Размер госпошлины составляет 800 руб. (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
С 01.01.2019 госпошлину платить не нужно, если документы направляются в электронной форме в порядке, установленном законодательством РФ о госрегистрации юрлиц и ИП (ст. 1 Федерального закона от 29.07.2018 N 234-ФЗ).
Способы подачи документов при регистрации изменений в устав ООО аналогичны способам подачи документов при госрегистрации реорганизации непубличного АО в форме преобразования в ООО.
Какие документы выдаются по результатам госрегистрации изменений в устав ООО
По истечении пяти рабочих дней, если регистрирующим органом не принято решение о приостановлении государственной регистрации, получите в электронной форме следующие документы (п. 1 ст. 8, п. 4.4 ст. 9, п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
- лист записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@);
- экземпляр устава с отметкой налогового органа.
Можно ли вместо документов в электронной форме получить документы в бумажном виде
Нет, получить документы на бумажном носителе можно только по запросу. При этом выдаются не сами документы (устав, лист записи), а документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией, если документы на регистрацию были поданы через МФЦ, почтовое отправление или непосредственно в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
При подаче документов через нотариуса он после регистрации выдает документ, подтверждающий равнозначность документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Получите документы на вашу электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Дополнительно регистрирующий орган направит документы в МФЦ или нотариусу, если они были поданы через них.
