Когда нужно вносить изменения в устав ООО
Закон не содержит закрытого перечня случаев, когда требуется утверждать устав в новой редакции (принимать дополнения/изменения к нему). Могут меняться как положения, которые обязательно должны содержаться в уставе, так и иные положения. Достаточно частыми случаями, при которых вносятся изменения в устав, являются:
- смена места нахождения ООО;
- изменение компетенции общего собрания участников ООО;
- изменение срока действия ревизионной комиссии;
- увеличение (уменьшение) уставного капитала.
Есть мнение, что вносить изменения в устав нужно при открытии или закрытии филиала (представительства). Это неверно, так как по закону информация о филиалах и представительствах должна содержаться в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 5 Закона об ООО).
Если же в уставе имеется информация о филиалах и представительствах, то рекомендуем ее исключить при первом изменении устава.
С 24.06.2019 общество вправе действовать на основании типового устава. В таком уставе фирменное наименование, место нахождения и размер уставного капитала не указываются, они содержатся только в ЕГРЮЛ. Следовательно, при изменении этих сведений в типовой устав не нужно будет вносить поправки.
Как оформить изменения в устав ООО
Изменения в устав можно оформить в виде новой редакции устава или отдельного документа, содержащего изменения, который будет являться приложением к уставу общества.
Как принять решение о внесении изменений в устав ООО
Решение принимается на общем собрании участников ООО в общем порядке. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39 Закона об ООО).
Для принятия общим собранием решения о внесении изменений в устав (принятии устава в новой редакции):
- Созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества.
- Проведите собрание и примите решение по вопросу внесения изменений в устав (принятия устава в новой редакции).
Решение принимается не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества или Законом (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
- Оформите решение в виде протокола и подпишите его у председателя собрания и секретаря (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Как зарегистрировать внесение изменений в устав ООО
Изменения в устав подлежат госрегистрации. Для этого подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 4 ст. 12 Закона об ООО).
Документы, которые представляются для госрегистрации изменений в устав (устава в новой редакции) (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
- заявление по форме N Р13001;
- решение общего собрания участников ООО об утверждении изменений в устав (устава в новой редакции);
- изменения в устав (устав в новой редакции) в одном экземпляре;
- квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представлять.
Размер госпошлины составляет 800 руб. (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
С 01.01.2019 госпошлину платить не нужно, если документы направляются в электронной форме в порядке, установленном законодательством РФ о госрегистрации юрлиц и ИП (ст. 1 Федерального закона от 29.07.2018 N 234-ФЗ).
Способы подачи документов при регистрации изменений в устав ООО аналогичны способам подачи документов при госрегистрации реорганизации непубличного АО в форме преобразования в ООО.
Какие документы выдаются по результатам госрегистрации изменений в устав ООО
По истечении пяти рабочих дней, если регистрирующим органом не принято решение о приостановлении государственной регистрации, получите в электронной форме следующие документы (п. 1 ст. 8, п. 4.4 ст. 9, п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
- лист записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@);
- экземпляр устава с отметкой налогового органа.
Можно ли вместо документов в электронной форме получить документы в бумажном виде
Нет, получить документы на бумажном носителе можно только по запросу. При этом выдаются не сами документы (устав, лист записи), а документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с государственной регистрацией, если документы на регистрацию были поданы через МФЦ, почтовое отправление или непосредственно в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
При подаче документов через нотариуса он после регистрации выдает документ, подтверждающий равнозначность документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Получите документы на вашу электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Дополнительно регистрирующий орган направит документы в МФЦ или нотариусу, если они были поданы через них.