Какие последствия влечет подписание договора неуполномоченным лицом

В каких случаях договор заключен с тем, от имени кого он подписан

Договор считается заключенным с тем, от имени кого действовало неуполномоченное лицо, когда вы не знали, что у лица не было полномочий подписывать договор. Такая ситуация может сложиться, когда по результатам проверки создается впечатление, что лицо, подписывающее договор, в частности руководитель организации или ее представитель по доверенности, обладает необходимыми полномочиями, хотя это не так. Рассмотрим наиболее распространенные из них.

Договор подписал бывший руководитель

Вы можете не знать о том, что договор подписал бывший руководитель, если на момент подписания договора сведения о прекращении его полномочий еще не были внесены в ЕГРЮЛ (поскольку новый директор был избран накануне). А вы по результатам проверки реестра были убеждены, что имеете дело с уполномоченным лицом, поскольку добросовестно полагались на сведения в реестре.

В этой ситуации договор будет считаться заключенным с организацией. При этом она не может в отношениях с вами ссылаться на то, что данные ЕГРЮЛ неверны. Исключение — когда такие данные внесены в реестр помимо ее воли, например в результате неправомерных действий третьих лиц (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Договор подписал действующий руководитель, у которого недостаточно полномочий

Вы можете не знать, что руководитель организации не имеет права подписывать договор, если его полномочия ограничены уставом по сравнению с тем, как они определены в законе. Например, когда полномочия генерального директора ООО по уставу меньше, чем указано в Законе об ООО. По общему правилу вы не обязаны проверять устав организации, с которой заключаете договор. Вы можете, полагаясь на данные ЕГРЮЛ о лицах, которые уполномочены выступать от имени юрлица, исходить из неограниченности их полномочий (см. Позицию ВС РФ). Если в реестре сведений об ограничении полномочий нет, предполагается, что вы о них не знали.

Фраза «действующий на основании устава» в преамбуле договора сама по себе не свидетельствует о том, что вы были ознакомлены с уставом и знали об ограничениях (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Учтите, если будет доказано, что вы знали или должны были знать об ограничениях, договор может быть признан недействительным.

Договор подписал представитель с отмененной доверенностью

Вы можете не знать, что доверенность представителя отменена, если он при подписании договора предъявил доверенность, из содержания которой следовало, что срок ее действия еще не истек.

Однако она была отменена, но вас об этом не известили и договор был подписан менее чем через месяц после публикации информации об отмене (для нотариальной доверенности — не позднее дня внесения таких сведений в реестр нотариальных действий). При таких обстоятельствах вы не знали и не должны были знать о прекращении доверенности. Стороной договора считается организация, от имени которой он подписан (п. п. 1, 2 ст. 189 ГК РФ).

В чем может выражаться одобрение договора

Одобрение договора может выражаться, в частности, в следующем (см. Позицию ВС РФ, ВАС РФ):

• принятие исполнения, в том числе частичное. Например, покупатель принял товар по договору поставки, который от его имени был подписан неуполномоченным лицом;
• уплата неустойки либо других сумм в связи с нарушением договорных обязательств, в том числе частичная;
• подписание акта сверки задолженности по данному договору;
• признание претензии, предъявленной на основании договора.

Обратите внимание, что совершать указанные действия и подписывать документы должны уполномоченные на это лица (п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Кроме того, об одобрении могут свидетельствовать действия работников контрагента по исполнению договора при условии, что работники действовали на основании доверенности либо их полномочия явствовали из обстановки (п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25). Например, со стороны поставщика договор подписан лицом без полномочий, но позже действующий на основании доверенности водитель-экспедитор поставщика доставил на склад покупателя товар в соответствии с этим договором.

Одобрение сделки означает, что с момента ее совершения права и обязанности по ней возникают, изменяются, прекращаются у представляемого (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Обратите внимание, что сделка, которая совершена органом или представителем юрлица с превышением полномочий, не может быть одобрена. В этом случае она может быть признана недействительной (п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Что делать, если договор заключен с подписавшим его неуполномоченным лицом

До одобрения договора стороной, от имени которой действовало неуполномоченное лицо, вы можете отказаться от договора в одностороннем порядке, если сами действовали добросовестно, то есть не знали и не должны были знать об отсутствии полномочий у представителя либо об их превышении (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

Если одобрение договора так и не состоялось, например, сторона в ответ на ваше предложение одобрить сделку не ответила в разумный срок, вы можете (п. 3 ст. 183 ГК РФ):

• потребовать исполнения договора от лица, его подписавшего;
• отказаться от договора и потребовать от подписавшего договор лица возмещения убытков. Однако, если во время заключения договора вы знали или должны были знать об отсутствии полномочий у представителя либо об их превышении, ваши убытки возмещаться не будут.

Обратите внимание: если сторона, которую представляло неуполномоченное лицо, не одобрила договор, получить от нее исполнение через суд не удастся. Суд откажет в иске к ней, вытекающем из договора (п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

При каких условиях договор, подписанный неуполномоченным лицом, можно признать недействительным

Это возможно при одновременном соблюдении следующих условий (п. 1 ст. 174 ГК РФ):

• руководитель организации ограничен в полномочиях уставом или иными документами юрлица по сравнению с законом, а представитель по доверенности — положением о филиале (представительстве) или договором по сравнению с доверенностью. Либо полномочия руководителя или представителя по доверенности ограничены по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка;
• руководитель либо представитель организации по доверенности при подписании договора вышел за пределы установленных ограничений;
• с иском о признании договора недействительным обратилось лицо, в интересах которого были установлены ограничения (например, участник юридического лица);
• доказано, что вторая сторона договора знала или должна была знать об ограничениях. Об этом может свидетельствовать, например, расписка контрагента о получении копии устава (положения о филиале) для ознакомления. Доказывать этот факт должен тот, в чьих интересах были установлены ограничения (см. Позицию ВС РФ).

Обратите внимание, что заинтересованное лицо сможет оспорить вашу сделку, даже если она не повлекла для него неблагоприятных последствий (см. Позицию ВС РФ).

Пример ситуации из практики

Устав ООО предусматривает, что сделки с недвижимостью этой организации независимо от суммы должны заключаться в том же порядке, что и крупные сделки, то есть с согласия общего собрания участников общества. Генеральный директор сдал в аренду принадлежащее обществу помещение, не получив необходимого согласия. При этом в ходе переговорного процесса стороны обменялись документами, в том числе уставами. Следовательно, контрагент имел доступ к информации об ограничении полномочий генерального директора общества. В такой ситуации участник общества может оспорить эту сделку как совершенную с нарушением условий осуществления полномочий (см. Позицию ВС РФ).