Руководитель — это лицо, которое действует от имени ООО без доверенности. Именно он обеспечивает деятельность общества: заключает сделки, осуществляет платежи; принимает на работу сотрудников, назначает им зарплату (премии); отвечает за уплату налогов (сборов) и ведение бухучета; созывает общие собрания участников; отвечает за сохранность документов общества и т.д. Участники общества могут наделить директора любыми полномочиями по своему усмотрению, кроме тех, что отнесены законом к их исключительной компетенции (например, нельзя передать директору решение вопросов о распределении прибылей и убытков общества, об образовании органов управления общества). Но участники общества могут и ограничить полномочия руководителя. Например, запретить заключать сделки свыше определенной суммы и (или) заключать определенные виды сделок.
Какие полномочия осуществляет руководитель ООО
Руководитель осуществляет руководство текущей деятельностью общества (п. 4 ст. 32 Закона об ООО).
В частности, он (п. 3 ст. 40 Закона об ООО):
- без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
Но учтите, что принимать самостоятельные решение о заключении сделок руководитель может, только если сделка не является для общества крупной или с заинтересованностью;
- выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом об ООО или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. Например:
— организует ведение бухучета и хранение документов бухгалтерского учета (п. 1 ст. 7 Закона о бухучете);
— отвечает за сдачу налоговых деклараций и уплату налогов (сборов) (п. 1 ст. 27, п. 5 ст. 80 НК РФ);
— является заявителем при подаче документов на госрегистрацию изменений сведений об ООО, содержащихся в уставе или ЕГРЮЛ, кроме перехода прав на доли участников ООО (п. п. 1.3 и 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
— подготавливает, созывает и открывает общие собрания участников ООО (ст. 34, п. 2 ст. 35, п. 4 ст. 37 Закона об ООО);
— ведет список участников ООО (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО);
— обеспечивает сохранность документов ООО и предоставляет их участникам, поскольку именно он действует от имени общества (п. п. 1, 2 ст. 50 Закона об ООО);
— предоставляет лицам, созывающим собрание, список участников общества (п. 4 ст. 35 Закона об ООО);
— участвует в собрании участников с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 Закона об ООО);
— отказывается от преимущественного права покупки доли, предоставленного обществу в соответствии с уставом (п. 6 ст. 21 Закона об ООО).
Какие полномочия руководителя могут быть переданы другим лицам (органам)
Передать полномочия директора по обеспечению деятельности общества можно управляющему или другим лицам (органам) (п. 1 ст. 42 Закона об ООО). Например:
совету директоров (коллегиальному органу управления) общества можно передать полномочия:
- по подготовке, созыву и проведению общих собраний участников ООО. При этом руководитель взамен получает право требовать проведения внеочередного собрания участников (п. п. 2.1 и 2 ст. 32 Закона об ООО);
- по отказу от преимущественного права, предоставленного обществу в соответствии с уставом (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);
Федеральной нотариальной палате можно передать полномочия по ведению и хранению списка участников ООО. В таком случае сведения в список вносятся через нотариуса (п. п. 1, 2 ст. 31.1 Закона об ООО, ст. 103.11 Основ законодательства о нотариате).
Какие полномочия руководителя ООО можно ограничить
Ограничить можно любые полномочия руководителя ООО. Это связано с тем, что директор осуществляет те функции, которые законом или уставом самого общества не отнесены к компетенции иных органов управления. Кроме того, в некоторых случаях закон прямо говорит о возможности ограничения полномочий руководителя, например при заключении сделок (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО).
Ограничивать полномочия рекомендуем путем включения в устав ООО положений о необходимости согласования отдельных действий с конкретным органом ООО — общим собранием, советом директоров, правлением (иным коллегиальным исполнительным органом). При этом формулировки таких положений должны быть четкими.
На практике в основном ограничивают полномочия руководителя ООО по заключению им сделок, например, включив в устав положение, запрещающее директору заключать сделки свыше определенной суммы и (или) заключать определенные сделки.
Пример положения устава, запрещающего руководителю ООО заключать сделки свыше определенной суммы
«…Директор вправе самостоятельно заключать сделки на сумму не более 100 тыс. рублей. Сделки на сумму более 100 тыс. рублей заключаются только с согласия общего собрания участников ООО…»
Примеры положений устава, запрещающие руководителю ООО заключать определенные сделки
«…Директор не вправе самостоятельно без согласия общего собрания участников ООО заключать сделки по отчуждению (обременению) недвижимого имущества общества…»
«…Директор не вправе самостоятельно без согласия общего собрания участников ООО заключать договоры займа (кредита), поручительства, залога…»
Кроме того, нередко уставом общества ограничивают полномочия директора:
- по приему сотрудников;
- назначению зарплаты, премии, материальной помощи и выходного пособия.
