Что такое адрес массовой регистрации

По каким критериям адрес может быть признан адресом массовой регистрации

Легального термина «адрес массовой регистрации» нет. Данный термин используется на практике, когда говорят об адресе, указанном при госрегистрации в качестве места нахождения несколькими юрлицами. Списки адресов массовой регистрации формируют территориальные УФНС РФ (п. 1.2.1 Приложения 2 к Приказу ФНС России от 29.12.2006 N САЭ-3-09/911@).

Критерии, по которым адрес может быть признан массовым:

• регистрация большого количества юрлиц по одному адресу. При этом минимальное количество юрлиц определяется каждым конкретным УФНС России по субъекту РФ самостоятельно, путем издания распорядительного акта. Например, может быть установлено, что по адресу зарегистрировано 10 и более юрлиц (п. 1.2.1 Приложения 2 к Приказу ФНС России от 29.12.2006 N САЭ-3-09/911@);
• отсутствие связи со всеми или со значительной частью юрлиц, зарегистрированных по одному адресу. Связь с юрлицами считается отсутствующей, если, например, представители юрлица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометками «организация выбыла», «за истечением срока хранения» (пп. 1 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61).

Проверить, является ли адрес адресом массовой регистрации, можно с помощью сервиса на сайте ФНС России https://service.nalog.ru/addrfind.do.

Какие правовые последствия влечет использование юрлицом адреса массовой регистрации

Последствия использования «массового» адреса могут появиться как при госрегистрации юрлица, так и в процессе осуществления им своей деятельности. Это могут быть:

• отказ в госрегистрации юрлица (если создаете юрлицо) или отказ во внесении изменений в ЕГРЮЛ (если меняется место нахождения или адрес юрлица). Использование адреса массовой регистрации квалифицируется регистрирующим органом как представление недостоверных сведений об адресе юрлица, что является основанием для отказа по пп. «р» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП (Письма Минфина России от 14.11.2017 N 03-12-13/75024, N 03-12-13/75027);
• внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юрлице. В ходе проверки территориальный орган ФНС России может установить, что используемый адрес является недостоверным как массовый. После этого юрлицу, его учредителю, директору направляется уведомление о недостоверности адреса. Если в течение 30 дней не представлены достоверные сведения (например, об адресе), то в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности сведений об адресе (п. 4.2 ст. 9, п. 6 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 1 Письма ФНС России от 03.08.2016 N ГД-4-14/14126@).

Впоследствии юрлицо может быть исключено из ЕГРЮЛ (пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);

• неполучение юридически значимых сообщений. Вся корреспонденция, направляемая юрлицу по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, будет считаться полученной этим лицом, даже если фактически оно ее не получало (п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Можно ли использовать адрес массовой регистрации

Практика исходит из того, что адрес массовой регистрации можно использовать для госрегистрации юрлица. Кроме того, отказать в госрегистрации орган вправе только при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юрлица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юрлицом (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61).

Поэтому рекомендуем в случае намерения регистрировать юрлицо по адресу, который признан массовым, иметь подтверждающие документы (например, договор аренды в отношении помещения, расположенного по адресу, гарантийное письмо собственника помещения о том, что он не возражает против регистрации юрлица по указанному адресу). Кроме того, важно обеспечить связь с юрлицом по адресу регистрации, а именно получение корреспонденции.

Какие негативные налоговые последствия влечет заключение сделки с лицом, зарегистрированным по адресу массовой регистрации

Сделку с контрагентом, зарегистрированным по «массовому» адресу, налоговые органы могут расценить как попытку получения необоснованной налоговой выгоды.

Если будет доказано получение вами необоснованной выгоды, то вам грозят следующие последствия:

• доначисление налога, пеней, взыскание штрафа за неуплату налога по ст. 122 НК РФ;
• административный штраф за грубое нарушение бухгалтерского учета (отчетности) (ст. 15.11 КоАП РФ);
• привлечение к уголовной ответственности, если размер недоимки существенный (ст. ст. 198, 199, 1 УК РФ).

Это связано с тем, что регистрация компании по «массовому» адресу является одним из признаков фирмы-«однодневки» (Письмо ФНС России от 24.07.2015 N ЕД-4-2/13005@). А использование фирм-«однодневок» — это классическая схема уклонения от уплаты налогов (п. 13.1 Приложения к Письму ФНС России от 13.07.2017 N ЕД-4-2/13650@).

Поэтому сделка с такой фирмой увеличивает ваши налоговые риски (п. 12 Общедоступных критериев оценки рисков, утвержденных Приказом ФНС России от 30.05.2007 N ММ-3-06/333@, Письмо Минфина России от 21.06.2017 N 03-12-11/2/39116).

Однако факт регистрации контрагента по «массовому» адресу сам по себе не лишает вас права учесть расходы по сделке и заявить вычеты.

Вы вправе уменьшить налоговую базу, заявить вычет, если соблюдены следующие условия (п. п. 1, 2 ст. 54.1 НК РФ):

• в вашем налоговом и бухгалтерском учете нет искажений, отражены реальные операции, которые фактически осуществлялись;
• основной целью сделки не было уменьшение (вычет) налога;
• обязательство по договору исполнил именно ваш контрагент либо лицо, которому это обязательство передано в силу договора или закона.

Поэтому регистрация контрагента по «массовому» адресу используется налоговыми органами не как самостоятельное основание для признания налоговой выгоды необоснованной, а только как одно из доказательств недобросовестности контрагента и нереальности сделки в совокупности с другими доказательствами.