Передаточный акт нужно составлять при разделении и выделении учреждений и унитарных предприятий, а также при преобразовании унитарного предприятия в хозяйственное общество в порядке приватизации. В противном случае новое юрлицо не зарегистрируют. Передаточный акт при реорганизации учреждений и унитарных предприятий оформляется так же, как и при реорганизации любых других юрлиц. Исключение — акты при приватизации унитарного предприятия, к содержанию которых установлены особые требования. Например, в них указываются сведения об уставном капитале создаваемого общества. Утверждает передаточный акт орган, осуществляющий полномочия собственника учреждения или предприятия.
При каких формах реорганизации учреждений и унитарных предприятий нужно составлять передаточный акт
Передаточный акт учреждения и унитарные предприятия должны оформлять при реорганизации в форме разделения и выделения. На это указано в ст. 58 ГК РФ, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, Определении ВС РФ от 19.07.2016 по делу N 310-КГ16-1802, А14-3915/2015.
Для других форм реорганизации передаточный акт не нужен. Исключением является преобразование унитарного предприятия в хозяйственное общество в порядке приватизации. Здесь нужно составить передаточный акт, поскольку на его основе определяется состав имущественного комплекса (п. 1 ст. 11 Закона о приватизации).
Изменение типа учреждения не является реорганизацией, поэтому передаточный акт здесь не нужен.
Если не составлять передаточный акт в случаях, когда он необходим, то в регистрации юридических лиц, создаваемых при реорганизации, откажут (пп. «д» п. 1 ст. 14, пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Что должен содержать передаточный акт при реорганизации учреждений и унитарных предприятий и как его утвердить
Содержание передаточного акта зависит от формы реорганизации, а порядок утверждения — от того, в чьем ведении находится реорганизуемое учреждение или унитарное предприятие.
Содержание передаточного акта
Если реорганизация учреждения и унитарного предприятия проходит в форме разделения и выделения, то передаточный акт нужно составить по общим правилам для всех юрлиц.
Исключение составляют акты, которые оформляются при преобразовании унитарного предприятия в хозяйственное общество в порядке приватизации. Передаточный акт в этом случае готовится на основе акта инвентаризации, аудиторского заключения и документов на земельные участки, которыми пользуется предприятие (п. 1 ст. 11 Закона о приватизации).
В этом акте нужно указать:
- земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию и прочее имущество для приватизации;
- права требования, долги, включая долги по выплате платежей гражданам, перед которыми предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью;
- права на фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания и другие исключительные права;
- расчет балансовой стоимости активов, подлежащих приватизации;
- сведения о размере уставного капитала хозяйственного общества;
- количество и номинальную стоимость акций, если унитарное предприятие преобразуется в АО;
- размер и номинальную стоимость доли единственного учредителя (РФ, субъекта РФ или муниципального образования), если создается ООО.
Утверждение передаточного акта
Передаточный акт утверждает орган, осуществляющий полномочия собственника учреждения или унитарного предприятия. На это указано в п. 2 ст. 59 ГК РФ, п. 4 ст. 9 Закона об автономных учреждениях, п. 1 ст. 29 Закона об унитарных предприятиях.
Для федеральных унитарных предприятий таким органом по общему правилу является Росимущество. Оно утверждает передаточный акт по согласованию с органом, в ведении которого находится это предприятие (п. 5.20 Положения о Росимуществе, пп. «г» п. 2 Постановления Правительства РФ от 03.12.2004 N 739).
В отношении унитарных предприятий Минобороны России и Управления делами Президента РФ передаточные акты утверждают эти органы (п. 2 Постановления Правительства РФ от 03.12.2004 N 739).
Для федеральных казенных и бюджетных учреждений передаточные акты утверждают органы, в ведении которых эти учреждения находятся. На это указано в п. п. 2, 3 Положения об учредителях федерального казенного учреждения, п. п. 2, 3 Положения об учредителях федерального бюджетного учреждения.
При реорганизации федеральных автономных учреждений акт утверждает орган, указанный в решении о создании учреждения (п. 2, пп. «д» п. 3 Положения об учредителях федерального автономного учреждения).
Для учреждений и предприятий субъектов РФ и муниципальных образований передаточные акты утверждают уполномоченные органы госвласти субъектов РФ и органы местного самоуправления (п. 3 ст. 26.11 Федерального закона от 06.10.1999 N 184-ФЗ, ч. 4 ст. 51 Закона о местном самоуправлении).
