Выступить с инициативой о смене директора может как сам директор, так и иные лица (например, участники ООО, имеющие не менее 10% от общего числа голосов). Обычно решение о смене директора принимается общим собранием участников. Уставом этот вопрос может быть отнесен к компетенции совета директоров. На общем собрании участников (заседании совета директоров) принимаются решения о прекращении полномочий прежнего директора и об избрании нового. Важно до этого проверить кандидата на должность директора в реестре дисквалифицированных лиц. Дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях. После принятия решения новый директор подписывает и удостоверяет у нотариуса заявление по форме Р14001 и подает его в регистрирующий орган для внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. После завершения процедуры регистрации изменений выдается лист записи в ЕГРЮЛ. Уведомлять внебюджетные фонды о смене директора не требуется — это сделают налоговые органы. Нужно проинформировать банк и при необходимости контрагентов.
Кто вправе принимать решение по вопросу смены директора ООО
Принятие решения по вопросу смены директора может быть в компетенции общего собрания участников или совета директоров в зависимости от положений устава общества (п. 1 ст. 40, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Если вопрос смены директора согласно вашему уставу находится в компетенции совета директоров, то процедура зависит от того, как в уставе урегулирован порядок созыва, проведения заседаний и принятия решений этим органом (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).
Как созвать собрание по вопросу смены директора ООО
Вопрос смены директора, если уставом он не отнесен к компетенции совета директоров, может решаться как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников. В большинстве случаев данный вопрос решается на внеочередном общем собрании участников, которое созывается по общим правилам, установленным ст. ст. 35 и 36 Закона об ООО.
Созывает собрание директор общества. Для этого он (п. 2 ст. 35 и п. 1 ст. 36 Закона об ООО):
- принимает решение самостоятельно или на основании требования участников общества, имеющих в совокупности менее 10% голосов, совета директоров или иных лиц;
- направляет уведомление всем участникам ООО минимум за 30 дней до собрания.
Участник, имеющий не менее 10% голосов (или иные лица, требующие проведения общего собрания), может самостоятельно созвать общее собрание в случае, если директор в течение пяти дней после получения требования не принял решение или отказал в созыве (п. п. 2, 4 ст. 35 Закона об ООО).
Повестка дня общего собрания участников, созываемого при смене директора ООО, первоначально формируется директором самостоятельно или включает вопросы, предложенные лицом, требующим смены директора. При этом она обязательно должна содержать как минимум два вопроса:
- о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа;
- об избрании единоличного исполнительного органа.
Участники общества могут предлагать кандидатов на должность директора путем направления в общество предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня. Сделать это нужно не позднее чем за 15 дней до даты собрания (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).
Кроме того, в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором ООО.
Пример формулировки повестки дня
- О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице А.А. Иванова.
- Об избрании единоличного исполнительного органа в лице Н.В. Петрова.
- О выборе лица, полномочного подписывать трудовой договор с директором общества.
Как проверить, не дисквалифицирован ли кандидат на должность директора ООО
Проверить, имеет ли кандидат дисквалификацию, можно бесплатно на сайте ФНС России https://www.nalog.ru/rn77/ в разделе «Электронные сервисы».
Сделать это лучше после того, как сформирована повестка дня и стали известны все лица, которых участники предложили избрать в качестве директора ООО. Это позволит избежать риска отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре общества (пп. «о» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Как принять на общем собрании участников решение о смене директора ООО
На общем собрании участников ООО принимаются решения в соответствии с повесткой дня:
- Прекратить полномочия единоличного исполнительного органа в лице — Ф.И.О. директора.
- Избрать единоличный исполнительный орган в лице — Ф.И.О. нового директора.
В ООО с несколькими участниками решения принимаются на собрании и оформляются в виде протокола. Для их принятия нужно, чтобы «за» по каждому вопросу было отдано более 50% голосов всех участников ООО. Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
А если в ООО один участник, решения принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).
Как составить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора
Заявление составляется по форме Р14001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).
В нем нужно заполнить титульный лист, лист Р, а также лист, относящийся к единоличному исполнительному органу (ЕИО). Последний заполняется и в отношении прежнего директора, и в отношении нового. Какой конкретно лист о ЕИО надо заполнить, зависит от того, кто осуществлял и кто будет осуществлять функции директора.
Если директор физлицо, то заполните лист К. На прежнего директора в разд. 1, в поле, состоящем из одного знакоместа, проставьте цифру 2 и заполните разд. 2 этого листа.
На нового директора в разд. 1 укажите обозначение «1» и заполните разд. 3 данного листа (пп. 7.15.1 п. 7.15 разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).
Если функции ЕИО переданы управляющей организации, то заполняется лист Л. На прежнюю управляющую организацию в разд. 1 проставьте обозначение «2» и заполните разд. 2 — 4.
На новую — в разд. 1 укажите обозначение «1» и заполните разд. 2 — 9 данного листа (пп. 7.16.1 п. 7.16 разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).
Если функции ЕИО переданы управляющему, то заполняется лист М. В нем на прежнего управляющего в разд. 1 проставьте обозначение «2» и заполните разд. 2.
На нового — в разд. 1 укажите обозначение «1» и заполните разд. 3 (пп. 7.17.1 п. 7.17 разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).
Подписывает заявление новый директор в присутствии нотариуса, удостоверяющего подпись заявителя (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. п. 7.21.4, 2.20.5 Требований к документам при регистрации юрлиц).
Как подать заявление на регистрацию смены директора ООО
Подать заявление для внесения в ЕГРЮЛ информации о новом директоре нужно в течение трех рабочих дней после принятия решения. Оно подается в регистрирующий орган (налоговый) или единый регистрационный центр по месту нахождения общества (пп. «л» п. 1, п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Иные документы подавать в регистрирующий орган не нужно, несмотря на то что есть мнение о необходимости представления решения органа общества об избрании директора. Закон этого не требует.
Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.
Способы подачи документов на регистрацию смены директора ООО могут быть разными. Выберите один из вариантов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
- путем непосредственного обращения в инспекцию;
- через МФЦ — о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ;
- почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
- через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 4 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@);
- через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 3 Основ законодательства о нотариате).
При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации (п. п. 76, 77 Административного регламента, утвержденного Приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н).
После завершения процедуры заявитель (его представитель) получает лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что в реестр внесены изменения (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).
Налоговый орган должен зарегистрировать изменения в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации юрлиц и ИП).
Как уведомить банк о смене директора ООО
При смене директора ООО необходимо уведомить банк, в котором у организации открыты счета и директор наделен правом подписи (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И).
Срок уведомления законодательно не установлен, однако в интересах организации сделать это как можно быстрее. Поскольку до того момента, как в банк будет представлена новая карточка с образцами подписей и документы, подтверждающие полномочия нового директора, действует предыдущая карточка.
Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя.
Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.
