Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу

Доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, должна быть распределена в течение одного года со дня ее перехода к ООО. Но если этого не сделать, это не означает, что вы не сможете ее распределить позже.

Для распределения доли примите на общем собрании участников ООО одно из решений: о распределении доли между всеми участниками общества; о продаже ее всем (некоторым) участникам; о продаже доли третьему лицу, если по уставу нет запрета на это.

Распределять долю между всеми участниками общества можно, только если она была оплачена первоначальным владельцем.

После принятия решения внесите изменения в ЕГРЮЛ.

 

 

Когда общество должно распределить принадлежащую ему долю в уставном капитале

Общество должно распределить долю в уставном капитале в течение одного года со дня ее перехода к ООО (п. 2 ст. 24 Закона об ООО).

Если этот срок истек и вы не распределили долю, то по закону вы должны уменьшить уставный капитал путем погашения такой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

См. также: Как изменить (уменьшить) уставный капитал ООО

 

Но это не означает, что по истечении указанного срока вы не можете вместо решения об уменьшении уставного капитала принять решение о распределении доли, принадлежащей обществу, так как такое ограничение не предусмотрено Законом об ООО.

 

 

Как выбрать способ распределения доли, принадлежащей обществу

Есть три способа распределения доли (п. 2 ст. 24 Закона об ООО):

  • безвозмездная передача доли всем участникам ООО пропорционально размеру их доли;
  • продажа доли всем или некоторым участникам ООО;
  • продажа доли третьему лицу.

Выбор способа распределения доли зависит от того, была ли оплачена доля ее бывшим владельцем. Также на это влияет, была ли им предоставлена компенсация в связи с досрочным прекращением у общества права пользования имуществом в случае оплаты доли путем передачи имущества на определенный срок (п. 3 ст. 24 Закона об ООО).

 

Если доля была оплачена (была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем, то распределить ее можно любым указанным выше способом. Но для ее продажи третьему лицу при наличии запрета на переход доли к таким лицам вам потребуется сначала внести изменение в устав ООО, а именно исключить из устава данный запрет. Решение о внесении таких изменений принимается общим собранием участников не менее 2/3 голосов. Связано это с тем, что Закон об ООО не предусматривает для данных изменений обязательности единогласного решения всех участников ООО (п. п. 2, 3 ст. 24, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

 

Если доля не была оплачена (не была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем, то вы можете только продать долю участникам и (или) третьему лицу. Но для ее продажи третьему лицу при наличии запрета на переход доли к таким лицам вам потребуется сначала исключить этот запрет из устава (п. п. 2, 3 ст. 24 Закона об ООО).

См. также: Как внести изменения в устав ООО

 

По какой цене доля, принадлежащая обществу, может быть продана участникам (третьим лицам)

Принимая решение о продаже доли, общее собрание самостоятельно определяет цену, по которой доля будет продаваться.

Но цена не может быть ниже номинальной стоимости доли, если продается доля, которая не была оплачена (не была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).

Если же продается оплаченная доля, но за которую ООО выплатило ее действительную стоимость, то формально установлено, что цена не должна быть ниже действительной стоимости. При этом собранию участников разрешено определять иную цену, что по сути позволяет ему установить цену даже ниже номинальной стоимости (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).

 

 

Как принять решение о распределении доли, принадлежащей обществу

Такое решение может быть принято как на очередном (годовом), так и на внеочередном общем собрании участников ООО. Если в ООО один участник, то достаточно оформления решения в письменной форме (п. 2 ст. 24, ст. 39 Закона об ООО).

 

Данное решение принимается:

  • о распределении доли всем участникам ООО пропорционально размеру их долей — простым большинством голосов, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);
  • о продаже доли — единогласно всеми участниками ООО, если такая продажа повлечет изменение размера долей участников или переход доли (части доли) к третьему лицу (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).

 

Также решение должно быть принято единогласно, если собрание участников определяет цену (п. 4 ст. 24 Закона об ООО):

  • выше номинальной стоимости при продаже неоплаченной доли;
  • ниже действительной стоимости доли, если отчуждается доля, за которую общество выплатило бывшему владельцу ее действительную стоимость (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).
См. также: Облагается ли НДФЛ распределение доли выбывшего участника

 

Как составить решение (протокол) общего собрания участников о распределении доли, принадлежащей обществу

Данное решение (протокол) составляется по итогам общего собрания участников общества, на котором был рассмотрен вопрос о распределении доли, принадлежащей обществу. Оформите его письменно (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ).

В протокол включите (п. п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ):

  • сведения о лицах, принявших участие в собрании. Например, об участниках общества, представителях участников по доверенности, директоре ООО и т.п.

Рекомендуем указать в отношении физлиц их Ф.И.О., паспортные данные, сведения о регистрации по месту жительства, а в отношении юрлиц — ОГРН, ИНН, сведения об адресе места регистрации;

  • результаты голосования по вопросу о распределении доли, принадлежащей обществу. В них рекомендуем отразить:

— сведения о доле, которая распределяется, а именно полное фирменное наименование общества, размер доли и ее номинальная стоимость;

— способ распределения (распределение участнику ООО, продажа участнику и (или) третьему лицу).

Если доля продается, то также укажите цену, по которой она должна быть продана;

  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.

Кроме того, в зависимости от формы проведения собрания включите в протокол:

  • для очного собрания — дату, время и место проведения собрания, а также сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ);
  • для заочного собрания — дату, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании участников ООО, а также сведения о лицах, подписавших протокол (п. 5 ст. 181.2 ГК РФ).

Подписывают решение (протокол) председатель и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

 

Нужно подтвердить факт принятия решения и состав участников, присутствовавших при его принятии. Сделайте это в порядке, установленном уставом общества или решением общего собрания участников, принятым единогласно. А при отсутствии такого порядка это делает нотариус (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Если собрание было проведено в заочной форме, то подтверждать принятые решения и состав лиц нотариально не требуется, даже если уставом (решением) не предусмотрен иной способ. Это связано с тем, что для совершения указанного нотариального действия необходимо физическое присутствие участников в месте проведения собрания (п. 6.1 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии).

С 01.10.2019 будет прямо предусмотрено, что решения заочных собраний не подлежат подтверждению в порядке п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, так как эти положения будут применяться только для очных собраний (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в редакции от 18.03.2019).

 

Как составить решение единственного участника о распределении доли, принадлежащей обществу

Составьте решение единственного участника в письменной форме (ст. 39 Закона об ООО).

Нотариально удостоверять такое решение не нужно. Нотариальное удостоверение требуется только для решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

 

Содержание решения не регламентировано, рекомендуем включить в него следующие сведения:

  • полное наименование ООО, ОГРН, ИНН, адрес;
  • дату, время и место принятия решения;
  • Ф.И.О. и паспортные данные участника, принявшего решение о распределении доли, принадлежащей обществу;
  • информацию о принятом решении, в частности:

— сведения о доле, которая распределяется, а именно полное фирменное наименование общества, размер доли и ее номинальная стоимость;

— способ распределения (распределение участнику ООО, продажа участнику и (или) третьему лицу);

Если доля продается, то также укажите цену, по которой она должна быть продана.

 

 

Как внести изменения в ЕГРЮЛ при распределении доли, принадлежащей обществу

Для этого заполните и подайте в регистрирующий орган по месту нахождения ООО заявление по форме N Р14001. В заявлении заполните:

  • титульный лист;
  • лист В, Г, Д, Е или Ж — в зависимости от того, кому перераспределяется доля (например, лист В заполняется, если участником является российское юрлицо);
  • листы З и Р.

К заявлению нужно будет приложить документ, подтверждающий распределение доли — решение собрания о распределении доли или решение единственного участника (п. п. 2, 6 ст. 24 Закона об ООО).

Внести изменения в ЕГРЮЛ нужно в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

 

Образец протокола (решения) общего собрания участников ООО о распределении доли, принадлежащей обществу

Составьте данный протокол в письменной форме и включите в него информацию о решениях, принятых в связи с распределением доли (о доле, которая распределяется, о способе распределения, а также о цене продажи, если доля будет продаваться). Также укажите сведения о самом собрании (п. п. 3, 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ, п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

Не забудьте подтвердить решение, принятое посредством очного голосования, и состав участников в порядке, установленном уставом общества или единогласным решением участников. В других случаях это может сделать нотариус (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОГРЕСС»

г. Москва, ул. Новокузнецкая, д. 40

ПРОТОКОЛ

общего собрания участников

г. Москва1 октября 2019 г.

Форма проведения общего собрания: совместное присутствие участников.

Дата проведения общего собрания: 1 октября 2019 г.

Место проведения общего собрания: г. Москва, ул. Новокузнецкая, д. 40.

Время начала регистрации участников: 10:00.

Время окончания регистрации участников: 11:00.

Открытие общего собрания: 11:10.

Общее собрание закрыто: 11:50.

Участники общества с ограниченной ответственностью «ПРОГРЕСС»:

  • Общество с ограниченной ответственностью «РАЗВИТИЕ», ОГРН 1077790413848, ИНН 7760239406, г. Москва, ул. Новокузнецкая, д. 29, в лице директора Ивановой Светланы Валентиновны, действующей на основании устава и протокола общего собрания участников ООО «РАЗВИТИЕ» от 21.09.2018, владеющее долей в размере 40%;
  • Сидоров Михаил Германович, паспорт: 4009 113512, выданный ОВД по Приморскому р-ну г. Санкт-Петербурга 25.02.1999, код подразделения 780-068, адрес проживания: г. Санкт-Петербург, Ленинский пр-т, д. 91, корп. 3, кв. 251, ИНН 774711056052, владеющий долей в размере 40%.

Присутствовали все участники.

Кворум — 100% голосов от общего количества голосов участников общества. Собрание правомочно.

Открыл собрание: Иванов Анатолий Анатольевич, директор ООО «ПРОГРЕСС».

Секретарь собрания: Алексеев Владимир Анатольевич, заместитель директора ООО «ПРОГРЕСС».

ПОВЕСТКА ДНЯ:

  1. Избрание председательствующего на общем собрании (председателя общего собрания).
  2. Распределение доли, принадлежащей обществу.
  3. Определение порядка подтверждения решений, принятых общим собранием, и состава участников, принимавших решения.
  1. По первому вопросу повестки дня выступил Сидоров Михаил Германович — участник общества и предложил избрать председательствующим на общем собрании Иванову Светлану Валентиновну.

Голосовали: «за» — 100% голосов,

«против» — 0,

«воздержался» — 0.

Решение: принято.

Постановили: Избрать председательствующим на общем собрании (председателем общего собрания) Иванову Светлану Валентиновну.

  1. По второму вопросу повестки дня выступил директор общества Иванов Анатолий Анатольевич, который сообщил, что в связи с выходом участника общества Константинова Тимура Юрьевича принадлежащая ему доля в уставном капитале в размере 20% от уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) руб. с 01.09.2018 перешла к обществу. Согласно требованиям п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данная доля должна быть распределена в течение года, то есть до 01.09.2019.

В связи с этим выступающий предложил участникам общества принять решение о распределении доли, принадлежащей обществу, путем передачи ее всем участникам ООО пропорционально размеру их долей.

Голосовали: «за» — 100%,

«против» — 0,

«воздержался» — 0.

Решение: принято.

Постановили: Распределить долю, принадлежащую обществу, в размере 20% от уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) руб., путем передачи ее всем участникам ООО пропорционально размеру их долей. Определить размер долей участников общества после распределения доли следующим образом:

  • Общество с ограниченной ответственностью «РАЗВИТИЕ» — доля в размере 50% от уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 (пятьдесят тысяч) руб.;
  • Сидоров Михаил Германович — доля в размере 50% от уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 (пятьдесят тысяч) руб.

В связи с принятием решения о распределении доли, принадлежащей обществу, поручить директору общества внести изменения в ЕГРЮЛ в порядке и сроки, установленные законодательством.

Примечание:

Внести изменения нужно в течение месяца со дня принятия решения. Для этого подайте в регистрирующий орган по месту нахождения ООО заявление по форме N Р14001 и данный протокол общего собрания участников (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

  1. По третьему вопросу повестки дня выступил Сидоров Михаил Германович — участник общества и предложил подтвердить принятые общим собранием решения и состав участников общего собрания путем подписания всеми участниками настоящего протокола.

Голосовали: «за» — 100%,

«против» — 0,

«воздержался» — 0.

Решение: принято.

Постановили: Подтвердить принятые решения и состав участников общего собрания участников ООО «ПРОГРЕСС» путем подписания всеми участниками протокола общего собрания.

Все вопросы повестки дня рассмотрены.

«Против» по всем вопросам повестки дня проголосовали: 0 участников общества.

Подсчет голосов по вопросам повестки дня проводил секретарь общего собрания участников Алексеев Владимир Анатольевич.

Подписи участников:

  • Общество с ограниченной ответственностью «РАЗВИТИЕ», ОГРН 1077790413848, ИНН 7760239406, г. Москва, ул. Новокузнецкая, д. 29, в лице директора Ивановой Светланы Валентиновны, действующей на основании устава и протокола общего собрания участников от 21.09.2018: Иванова /С.В. Иванова/
  • Сидоров Михаил Германович, паспорт: 4009 113512, выданный ОВД по Приморскому р-ну г. Санкт-Петербурга 25.02.1999, код подразделения 780-068, адрес проживания: г. Санкт-Петербург, Ленинский пр-т, д. 91, корп. 3, кв. 251, ИНН 774711056052: Сидоров /М.Г. Сидоров/

Председатель собрания: Иванова /С.В. Иванова/

Секретарь собрания: Алексеев /В.А. Алексеев/

 


Не нашли ответа на свой вопрос?

Узнайте, как решить

именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта. Или позвоните нам по телефону:
8 (800) 500-27-29 (доб. 677) Все регионы! Звонок по России бесплатный!