Как составить решение (протокол) о согласии на совершение (последующем одобрении) крупной сделки ООО

По итогам проведения собрания участников (заседания совета директоров) ООО, на котором был рассмотрен вопрос о согласии на совершение (последующем одобрении) крупной сделки, составьте протокол в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). Включите в него (п. п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ):

1) сведения о лицах, принявших участие в собрании. Рекомендуем указать в отношении физлиц — членов совета директоров только их Ф.И.О., а в отношении участников и иных лиц также паспортные данные, сведения о регистрации по месту жительства, сведения о доверенности (если это чей-то представитель). В отношении юрлиц — ОГРН, ИНН, сведения об адресе места регистрации;

2) результаты голосования по вопросу о согласии (последующем одобрении) на совершение обществом крупной сделки. В частности, укажите сведения (п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

  • о лице (лицах), являющемся стороной сделки, ее выгодоприобретателем. Этих лиц можно не указывать, если их нельзя определить к моменту получения согласия (предварительного одобрения), например, при проведении торгов и в иных случаях;
  • цене сделки. Вместо точной суммы вы можете указать на минимальные и максимальные параметры условий сделки (например, при покупке или продаже имущества, верхний или нижний предел стоимости) или порядок их определения;
  • предмете сделки;
  • иных существенных условиях сделки или порядке их определения.

Это те условия, которые указаны в законе или иных правовых актах как существенные для договора, который вы планируете заключить (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Учтите, сделка будет считаться одобренной, только если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, указанным в решении об одобрении либо в проекте сделки, приложенном к нему. Чтобы не перечислять в протоколе все условия сделки, можно к решению приложить проект договора, тогда условия крупной сделки будут определены в соответствии с ним (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27).

Кроме указанных сведений вы можете включить в решение (п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

  • согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
  • альтернативные варианты условий сделки;
  • согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно;
  • срок, в течение которого действительно решение.

Если не укажете срок, согласие будет действовать год с даты принятия решения, если иной срок вытекает из самой сделки либо обстоятельств, в которых давалось согласие (п. 3 ст. 46 Закона об ООО);

3) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.

В зависимости от того, в какой форме проводилось голосование, нужно включить в протокол помимо сведений, указанных выше, информацию:

  • для очного голосования — дату, время и место проведения собрания, а также сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ);
  • для заочного голосования — дату, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании участников (членов совета директоров) ООО, а также сведения о лицах, подписавших протокол (п. 5 ст. 181.2 ГК РФ).

Подписывают решение (протокол) председатель и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Подтвердите факт принятия решения и состав участников общего собрания ООО, присутствовавших при его принятии. Сделайте это в порядке, установленном уставом общества или решением общего собрания участников, принятым единогласно. А при отсутствии такого порядка пригласите на собрание участников нотариуса (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Обратите внимание: не нужно подтверждать решения и состав участников общества, если общее собрание было проведено в заочной форме (п. 6.1 Приложения к Письму ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).

С 01.10.2019 в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ будет прямо предусмотрено, что подтверждать нужно только решения общих собраний участников ООО, принятые путем очного голосования.

Не нашли ответа на свой вопрос:

Как составить решение (протокол) о согласии на совершение (последующем одобрении) крупной сделки ООО

Узнайте, как решить

именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа. Или позвоните нам по телефонам: